本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司及控制股权的人、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：承诺人承诺将依据相关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担对应法律责任。
承诺人保证为本次交易所提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。如因提供和披露的资料、说明、承诺、声明等文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担对应法律责任。
如承诺人提供或披露的信息、文件涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有）。
本报告书及其摘要所述事项并不意味着中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得本公司股东会审议通过以及有权监管机关的批准、注册或同意。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
承诺人承诺将依据相关规定，及时向雅创电子及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担对应法律责任。
承诺人保证向雅创电子及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担对应法律责任。
承诺人保证本次交易的信息公开披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息公开披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给雅创电子或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担对应法律责任。
如本次交易承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在雅创电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交雅创电子董事会，由雅创电子董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权雅创电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；雅创电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的证券服务机构国信证券股份有限公司及其经办人员、上海市广发律师事务所及其经办人员、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、上海立信资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关联的内容，确认本报告书及其摘要不致因引用以上内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。
四、本次交易决策过程和批准情况..................................................................15五、上市公司的控制股权的人、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控制股权的人、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理......16
《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《上海雅创电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案》
上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买深圳欧创芯 半导体有限公司40.00%股权、深圳市怡海能达有限公司 45.00%股权
深圳欧创芯半导体有限公司40.00%股权、深圳市怡海能达有限公司45.00%股权
李永红、杨龙飞、王磊、黄琴、盛夏、张永平、深圳市海能 达科技发展有限公司、深圳市海友同创投资合伙企业（有限 合伙）、王利荣
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳欧创 芯半导体有限公司已审财务报表》（安永华明（2025）审字 第70122567_B02号）《深圳市怡海能达有限公司已审财务 报表》（安永华明（2025）审字第70133438_B02号）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海雅创 电子集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安 永华明（2025）专字第70023062_B05号）
上海立信资产评定估计有限公司出具的信资评报字（2025）第 080089号和信资评报字（2025）第080088号《资产评估报 告》
株式会社村田制作所（MurataCompanyLimited），全球领先 的电子元器件制造商，村田主要进行以机能陶瓷为基础的电 子元器件的研究开发、生产和销售
松下集团（Panasonic）是全球性电子厂商，从事各种电器产 品的生产、销售等事业活动
泰凌微电子（上海）股份有限公司，主要是做无线物联网系 统级芯片的研发、设计及销售
电子元器件是指具有独立电路功能、构成电路的基本单元，任何一 种电子设备或电子装置均由电子元器件组成
取得原厂代理授权的分销商，主流的授权分销商通常规模庞大，具 备较强的供应链管理能力，以服务大中型客户为主，主要实现用户 长期稳定的大批量生产需求，一般会用与电子元器件设计制造商签 订代理协议的方式获得电子元器件设计制造商的分销授权，与电子 元器件设计制造商合作紧密，并能得到电子元器件设计制造商在信 息、技术、供货等方面的直接支持
IntegratedCircuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把一个 电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互 连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封 装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件
处理连续性模拟信号的集成电路芯片。模拟信号是指用电参数，如 电流和电压的值，来模拟其他自然量而形成的电信号，模拟信号在 给定范围内通常表现为连续的信号
具有对电源进行监测、保护以及将电源有效分配给系统等功能的组 件。电源管理对于依赖电池电源的移动式设备至关重要，可有效延 长电池使用时间及寿命
由单个半导体晶体管构成的具有独立、完整功能的器件，其本身在 功能上不能再细分。例如：二极管、三极管、晶闸管（可控硅）、
只消耗元件输入信号电能的元器件，本身不需要电源就能够直接进行信 号处理和传输，亦称为无源元器件，最重要的包含电容、电阻、电感等
即LED发光二极管，是一种固态的半导体器件，利用固体半导体芯 片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量 而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、白等颜色的光
注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所致。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并格外的注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买李永红、杨龙飞、王磊、 黄琴、盛夏、张永平持有的欧创芯40.00%的股权，以及海能达科技、海 友同创、王利荣持有的怡海能达45.00%的股权；同时，拟向其他不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司分别持 有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。
30.68元/股，不低于定 价基准日前120个交易 日的上市公司股票交 易均价的80%。
8,205,750股，占发行后上市公司总股本的比例为5.30%（不考虑配套 募集资金；发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经深 交所审核并经中国证监会予以注册的发行数量为准这次发行股份及 支付现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若上市公 司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除
?是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股 资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，这次发行价格将按照中 国证监会和深交所的相关规则进行相应调整）
欧创芯40.00%股权对应的交易对方李永红、杨龙飞、王磊、黄琴,以 及怡海能达45.00%股权对应的交易对方海能达科技、海友同创、王 利荣在本次交易中取得的雅创电子股份锁定期约定为：截至本次发 行股份购买资产发行结束之日，交易对方对用于认购雅创电子新发 行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则在 这次发行股份购买资产项下取得的雅创电子新增股份自这次发行结 束之日起12个月内不得转让；对用于认购雅创电子新发行股份的标 的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在这次发行股份购买 资产项下取得的雅创电子新增股份自这次发行结束之日起36个月内 不得转让。交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的 上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监督管理部门的 监管意见、交易所的审核意见或有关规定法律法规规定要求的锁定期长 于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交 易所的审核意见和相关法律和法规规定调整上述锁定期。
发行股份募集配套资金的定价基准日为本 次向特定对象发行股票发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审 核通过及中国证监会同意注册后，由上市 公司董事会根据股东会的授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，依 据发行对象申购报价的情况，与本次募集 配套资金发行的财务顾问（主承销商）协 商确定。
本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次 募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为 整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套 资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%， 且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 最终发行数量将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关 规定，根据询价结果最终确定。
?是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会 和深交所的相关规则进行相应调整）
本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认 购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公 司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在 上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则 办理。
上市公司为国内知名的电子元器件授权分销商及IC设计商，主要从事电子元器件分销业务和自研IC设计业务。自上市以来，上市公司坚持“电子元器件分销业务”与“自研IC设计业务”双轮驱动的发展战略，持续深化两大主营业务的战略协同效应，在确保内生业务稳健增长的前提下，围绕上市公司主业，寻找契合长期战略发展方向的外延式发展机会。
欧创芯是一家模拟芯片研发商，专注于模拟集成电路设计、研发及销售，产品主要聚焦于LED照明驱动、电源管理相关的集成电路设计及配套方案服务，目前拥有LED照明驱动芯片、DC-DC电源管理芯片两大产品线，其中LED照明驱动芯片主要应用于LED车灯照明（包括汽车车灯后装市场、电动两轮车车灯后装市场）、智能照明、舞台灯照明、应急消防等细分市场，DC-DC电源管理芯片主要应用于电动两轮车、智能小家电、车载设备等细分市场，在电动两轮车市场可广泛应用于智能仪表、智能电池管理、GPS追踪器等领域。欧创芯产品在汽车车灯后装市场及电动两轮车市场具有较高的市场占有率和品牌知名度，并在DC-DC恒压产线中具有一定的竞争优势。
怡海能达是一家电子元器件行业的代理分销商，主营业务为电子元器件的代理分销，产品涉及的应用领域和服务的客户群体涵盖通讯、汽车、工控、医疗、家电、照明、电源、安防、新能源及消费电子等多个行业和领域。怡海能达主要代理的产品包括被动器件、分立器件、IC和模块产品等，并与国际知名品牌原厂建立了长期稳定的合作关系，取得了村田、松下、TELINK、昕诺飞等在内的全球领先电子元器件行业设计制造商的授权分销商资质。
本次交易前，上市公司分别持有欧创芯60%股权和怡海能达55%股权；本次交易完成后，欧创芯和怡海能达将成为上市公司全资子公司。通过收购标的公司的少数股权，上市公司能够进一步增强对标的公司的控制，有利于公司内部资源整合，提升经营管理效率，增强上市公司在电子元器件分销行业、模拟芯片设计行业的核心竞争力。
假定不考虑募集配套资金，以2025年9月30日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-9月财务报表、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：单位：万元
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第六次会议、独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
组的原则性意见，及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于对本次交易的原则性意见》：
“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具了《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，内容如下：
“一、自雅创电子审议通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有雅创电子股份的，本人尚未有任何减持计划；如后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律和法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
“二、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，如雅创电子实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因前述除权行为获得的雅创电子股份亦遵守上述承诺。
“三、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归雅创电子所有。如因本人违反本承诺函导致雅创电子受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
上市公司严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议，上市公司已召开董事会审议了本次交易的相关议案。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。
本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
上市公司将根据法律、法规和规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
