2021年9月17日，秋意正浓的时节，我们迎来了马永斌资本私塾三期班第一次线下课程。云程是指青云万里的路程，发轫的意思为启车行进，比喻事情的开端。此次的开学典礼选择在了华侨城洲际大酒店的船吧，希望三期班的同学们“长风破浪会有时，直挂云帆济沧海。”
在周五企业参访的时候张支云酒业集团的执行总裁申总在介绍公司产品的时候曾提到过，敢把人像印在酒瓶子上的酒是“用人头担保”，那么敢用自己的名字命名课程又是出于什么原因呢？让我们大家一起听听马永斌老师的答案。
马老师在开班典礼上首先表达了自己对同学们的感谢，因为班上大部分同学都是听过马老师在其他高校的EMBA/EDP班上的课后，而选择的私塾，这是基于对课程的高度认可和对马老师本人的信任才做出的选择，马老师在开班仪式上表示一定不会辜负大家的信任。
紧接着马老师介绍了适合报读私塾班的三种人，首先私塾班很适合拟上市公司、上市公司创始人、联合创始人，尤其是想要利用资本进行产融结合，准备进行“实业+资本”转型的企业创始人；除此之外，拟上市公司、上市公司董秘、总经理、投融资总监、相关金融机构高管也很适合来报读私塾。最后，私塾课程对于对估值方法感兴趣的证券交易市场投资者，想要进一步探索价值投资底层逻辑的学员也非常契合。
现在中国的证券交易市场迎来了非常好的机会。其实这三种人也代表很多同学所身兼的不一样的角色，之前有位同学的企业即将上市了，他当时通过在私塾课堂上学到的估值知识，在证券交易市场上选择了一些投资标的，并说自己买股票不是为了赚钱，而是为了感受当发生股价波动的时候，证券交易市场的投资者sh如何想的，
私塾课堂上这三种不同视角有利于换位思考，从多角度全方面的去认识公司金融的各个知识点。从第二期课程的教学起，私塾课程新加入了对上市公司做估值的方法，同学们对感兴趣的上市公司做分析，可以做到学以致用，直接享受注册制带来的红利。
接下来三期班班长黄飙和二期班班长邱平安分别代表新同学和老同学发表了开班感言。沧海横流显本色，鲲鹏击浪自兹始。在新老两位班长发言结束后，马老师向跨越速运的联合发起人徐黧凤授予了具有象征意义的班旗。马永斌资本私塾第三期课程自此拉开帷幕。
在课程的一开始，马老师首先对私塾课程进行了整体介绍，私塾课程主要是为公司可以提供公司金融&资本之道（估值与商业模式创新、控制权安排、股权结构设计、股权激励、并购重组和市值管理）的整体解决思路。
此次课程先是从总体上给大家了介绍为何需要产融结合？从企业的角度来看，产融结合有利于应对竞争、获得低成本的融资平台、以及解决企业创始人和职业经理人之间的关系、跨界发展等问题。从企业创始人的角度来看，产融结合可以自我实现、企业传承、以及财富变现。
摆在企业家面前的有两条路，要么爬楼梯（产品经营），要么坐电梯（产融结合），当公司发展到一定规模的时候，若企业还是单纯地停留在爬楼梯阶段，也就是产品经营阶段，而不真正通过资本运营的思路来进行投融资和整合，那么，大企业将失去竞争力，中等企业将被淘汰，而小企业将在“温水煮青蛙”中死去。
马老师通过分众传媒的例子向大家展示了，长期资金市场上不是大鱼吃小鱼，而是快鱼吃慢鱼。在产品运营的基础上利用金融资本整合企业内外部的资源，可以使企业可持续健康的跨越式发展。但必须要格外注意的是，资本运营不能脱离生产运行。资本有化腐朽为神奇的魔力，但是再神奇的资本魔术，也要以实体经济为支点，没有实体经济支撑的资本游戏如同沙上建塔。
未来的竞争已不再是产品的竞争，而是通过资本整合资源能力的竞争。一个成功的企业家不单单是一个实业家，而更是一个“实业家+资本家”。
紧接着马老师通过正泰电器的发展向大家展示了什么是健康的资本之道。南存辉通过三“释”股权，使得正泰从一个家庭式的小作坊成长为低压电器开关行业的龙头老大，然后在上市后通过并购切入到光伏行业。很好的解决了资本之道企业上半场和下半场的问题。
上半场主要解决企业由走到跑的问题，如果用人体的生理构造比喻的话，企业家的格局和价值观就是眼光和大脑、控制权安排（公司治理、公司章程、投资条款）好比企业的骨骼、企业设计（商业模式）是脚、并购重组是手、股权激励就是心脏、融资及IPO是企业的血液；战略执行、组织架构、技术创新就是企业的肌肉组织。
下半场主要解决企业由短跑到长跑的问题，这部分可大致分为产融结合、并购重组和市值管理3点。
做完课程的整体介绍后，马老师抛出了一个大家都十分关系的问题——怎么样做价值创造和企业估值？这部分内容对于同学们来说很重要，企业的价值评估和资产评定估计是两个完全不同的概念，除了要对这些资产做评估之外，还要对企业一个带引号的资产，他并不在企业的资产负债表上，就是“人”。这些人这些“人”是可以创造价值的，当然也能破坏价值的。所以对企业评估的时候，绝不能只对企业报表上的资产做评估。估值不同于资产评定估计，是对企业或股权进行估值的过程。
正所谓“估值不是万能的，但没有估值是万万不能的”。想要接触资本，估值是绕不开的话题，但是市面上的课程和书籍，要么只讲了商业模式，要么沉湎于复杂的数学公式与财务模型，这些对于企业家们来说都是不适用的。
马老师根据多年的研究和实践整理出了一套适合企业家的估值的逻辑。企业价值有两个部分所组成：经营活动或主营业务所创造的价值，另一个部分是企业持有金融实物资产所创造的价值。
在课堂上马老师形象的用一张图演示了价值的分配过程：一部分是债权人，另一部分是其他资本索取权（如优先股），还有一部分就很重要的就是普通股权益。通常说的估值，对于股权投资者来说，估的就是普通股权益的价值。
对普通股权益估值有两种思路：一种是直接对普通股权益进行；还有一种是先估算企业整体价值，再减去负债和其他资本索取权的价值，剩下来的就是普通股权益的价值。
估值有两种基本思路，贴现法和乘数法。贴现法是通过企业创造的未来收益进行估值，而乘数法是通过与其他同类型的企业的比较进行估值。这两种思路对比起来，贴现现金流相对复杂一些，我们需要把公司未来所创造的所有的收益估计出来，还要用一定的方法把它们加到一块；乘数法看上去比较简单，但实际应用并不简单。
马老师在课堂上重点介绍了资金的时间价值与贴现的过程。今天的一元钱不等于明天一元钱。1元钱，虽然票面价值一样，但是今天拿到和明天拿到，价值是不一样的。是因为今天拿到1元钱，我会拿它投资，明天会有时间收益，因此明天就是1元钱+投资收益。这就使得越早获得的1元钱，就可以获得更多的收益。这就使得越早获得的钱币越晚获得的钱更有价值。把未来的钱换算成现在的钱的过程就叫做贴现过程。马老师向大家展示了5种常见的以贴现现金流为基础的模型，分别是股利贴现模型、权益现金流贴现模型、自由现金流贴现模型、调整后的现值模型以及剩余收益模型。
实际中广泛应用的现金流贴现方法就是自由现金流贴现和EVA估值方法。具有可靠而且可评估商业前景的企业，可以通过贴现现金流模型，获得可靠的结果。但贴现现金流模型，根本就不可能对未来不确定性很大的企业（如初创公司和快速成长企业）进行估值。运用贴现现金流估值方法进行估值是较为复杂和专业的过程，需要专业的资产评估机构人员的参与。以企业自由现金流折现模型为例，各年度自由现金流的确定包含着营业收入预测、营业成本预测、营业税金及附加预测、三费预测等多个环节，同时折现率的确定涉及到加权平均资本成本的计算。对于企业创始人和并购决策的人来讲，并不需要达到资产评估机构的专业水准，熟悉收益法的核心和简要流程即可。
很多同学在听完自由现金流贴现模型之后都非常兴奋，现场就按照课上演示的步骤开始估算自己企业的内在价值。此次的课程因为有了二期班上东方盛虹和迈为股份两家上市公司的真实案例而显得更加丰满翔实。不少同学表示之前都没有意识到估值的重要性，并且市面上也没有具有可行性与实操性强的估值方法，在上完这次课程之后意识到估值还是很重要的，回去一定会下功夫按照课堂上所学的内容好好研究。
有进行二级市场投资的同学也表示，买股票的时候有算估值和没算估值区别还是很大的，自己算过估值后的投资标的心里就有底了，哪怕股价上有波动也不会感觉到心慌，更容易能静下心来进行价值投资。
从理论上现金流贴现法是基础扎实的估值方法，但在实际应用中还需要通过企业发展状况的综合估算，而且参数的变化对最终价值会产生很大的影响，因此掌握乘数估值法也是非常重要的。
常用的乘数估值倍数有市盈率（ P/E ）、市净率（ P/B ）、市销率（ P/S ）、PEG、市研率和EV/EBIT、EV/EBITDA 、EV/EBITA、 EV/Sales 。乘数估值法同样来自现金流贴现的方法，也就是说实际上它是对贴现现金流方法进行了非常多的假设之后，才把它简化成这样一个形式。它如果能够成立，就需要这些背后的假设基本是可靠的。事实上如果我们找到的可比公司并不可比，就会造成巨大的估值误差。
马老师在课堂上介绍了增长率、财务杠杆、会计方法等不可比的情况下的处理方法。中国大多数的企业创始人和投资人（非专业）都习惯用市盈率的倍数PE（股价/净利润）来评估企业的价值，因为这最简单、容易理解且可以和分红送配股挂钩，但市盈率倍数有两个主要的缺陷：第一个问题是没有考虑资本结构；第二个问题是在净利润计算中包含了非经营项目（无形资产（商誉）摊销、一次性的盈利和亏损）产生的利润或亏损，能够最终靠调节费用和财务手段来对企业进行操控。
大多数情况下，特别是传统行业，用“企业价值/EBIT（EBITA、EBITDA）”是最好的倍数。在市盈率倍数估值中所用的净利润，是在营运利润的基础上减去税赋、利息、折旧摊销等成本计算出来的。如果将净利润作为衡量企业价值的指标，其中最大的缺陷就是净利润会受税收水平以往折旧摊销等因素的影响，并不能反映一家企业当下真实的运营状况。因此，相比净利润， EBIT、 EBITA和EBITDA指标能更为纯粹地反映企业经营的水平。
处于成熟阶段的企业：现在和未来都能创造剩余收益，但是创造剩余收益的能力越来越低，市盈率小于基准情况，市净率大于基准情况。其特征就是低P/E、高P/B。
处在一个高增长阶段的企业：未来收益肯定是要比当前剩余收益要大的，因此这个公司未来的剩余收益处在一个增长的过程，并且未来一定是能够创造剩余收益的。因此，其特征就是P/E、P/B都高。
复苏、重组阶段的企业，虽然这个公司一直无法创造剩余收益，但是情况会有所好转，意味着这个公司未来是会有增长的，其特征就是高P/E、低P/B。
当前盈利不好，但又没有增长潜力的公司，这个公司未来的情况是越来越不好的，由于没有增长，其特征就是低P/E和低P/B。
马老师在课堂上提示到，没有一个公认适用的估值方式，必须选择不同的方法、并根据具体状况分析这些结果。在最后，除了估值过程的数字部分外，对企业的定性评估也会起到很大的作用。公司估值定价的魅力就在于内生价值的确定，需要把定性的知识和定量的事实有机融合于一个或一组合适的模型里。
所以马老师还在课堂上介绍了投资并购实务中的几种估值方法：包括市场法估值定价的应用、“贴现+市盈率” 的风险收益估值、行业估值法、余值估值法以及FCM（第一芝加哥）法。
其中FCM（第一芝加哥）法非常适合对还没有上市的企业进行估值，该种方法会辨识对公司最有可能变现事件，包括预期何时发生、每种变现事件发生的概率，以及每种事件之下公司权益的价值，可以把所属的情景分解为四种类型（出售、IPO、不上市或清偿）。把分配给每一种情景的概率，用于每种情景的普通股现值，确定估值日的概率加权价值，最后得出一个合理的估值。
马老师在课上运用对一家高新技术产业的企业概率权重情景法进行估值演示，不少同学听了之后觉得这种方法非常合理，比很多投资机构拍脑袋给出的一级市场的估值要准确的多。
除此之外，马老师还介绍了一种对产业互联网公司进行估值定价的模型——梅特卡夫定律与曾李青定律，该定律认为互联网企业价值与用户数的平方成正比，用户数越多，企业的价值越大。2014年，Facebook以190亿美元的天价收购了WhatsApp，这个价格对投行和互联网行业带来极大的冲击和震撼。但事实上根据梅特卡夫和曾李青定律，Facebook190亿美元的并购对价物有所值。当时5亿活跃用户，190亿美元相当于单用户估值4美元，2020年WhatApp的活跃用户达到20亿，2021年月活用户数（MAU）超过12亿，同时拓展了支付等变现途径，使得单用户价值提高。如果与2014年相比，那么2021年的WhatsApp价值更高。从今天看来这当然是一笔划算的交易。
马老师在课堂上也给出了应该找哪种投资人的建议。产业资本和风险资本（VC/PE）是两种不同的资本运作思路。
产业资本的出发点是进行产融结合，主要侧重于并购，股权投资要和其长融结合的战略相匹配。而且基本不以退出为目的。
风险资本主要是以风险投资为主，它们倾向于投资现在/未来可以独立运营发展的企业或团队，在选择企业时，它们喜欢拥有完善的体系或者股东结构的企业，而且企业在未来的发展中必须要达到一定的规模，在不久的将来可以进行可持续发展，有较好的发展收益，否则风险投资人看不上眼。风险资本（VC/PE）是要退出的。
风险投资基本不投“小而美”或者远期规模太小的企业，因此，对于重资产企业、趋势性沉船企业，或者不能独立运作上市、甚至只有几个人而且未来业务规模也比较小的团队，风险资本是不可能投的，但是产业资本却有可能会对他们进行投资或收购。产业资本可以利用行业和产业链的完整性对他们给与支持，共同创造更大价值。
在了解了估值的完整逻辑之后，马老师又回到了最初的问题——那么我们应该如何让自己的企业更值钱？
相信很多人都有过这样的疑问：为什么一家从未赢利的公司为何能得到数十亿美元的估值？为什么有些初创企业能够吸引大量投资，而另一些不能？
其实好的估值定价=数字+故事。故事的力量推升了企业价值，增加了数字的内涵，甚至说服了那些谨小慎微的投资者去承担风险。在资本市场中，既有故事讲述者，讲述着引人入胜的故事，也有数字处理者，构建估值模型和计算公司，两者都是成功的关键，但只有将两者结合起来，企业才能够提升价值并长盛不衰。
所以每个企业家都需要考虑，自己究竟想把企业设计成什么样？是赚钱的公司，还是之前的公司，抑或是既赚钱又值钱的公司。
马老师在课堂上为大家介绍了企业生命周期的概念，企业的发展周期和人的生命周期是一样的，会经历从孕育期、成长期、盛年期到衰退期的过程；产品阶段注重的是产品的使用价值和交换价值，运营扩张阶段主要评估的是企业的规模价值，进入持续经营阶段以后财务价值就显得尤为重要，当达到资本扩张阶段就需要重视企业的协同价值。
企业家们在进行价值创造的过程中要特别注意，每个阶段都有对应的公司运营管理的重点关注事项、工作重心及阶段性价值愿景，同时也相应的有不同阶段的融资需求。投资者们也可以在对企业价值进行评估的时候关注不同阶段的重要数据。
获得高溢价的企业设计一定是发现了利润区。利润区是指为公司带来高额利润的经济活动领域。这种利润不是平均利润，不是周期变化的利润，也不是短期利润。在利润区，持续和高额的利润将为公司带来巨大的价值。
以前企业设计的重点是以产品为中心，但现在逐渐转换成了以客户为中心。价值被不断创造出来，同时也在不断地消失，但它始终是从输家转移到赢家。当今世界，价值转移不仅发生在高科技领域，而是无处不在。确保市场赢家的条件只有一个，即作为企业如何去满足你的客户的需求。成功的商业模式必须建立在“以客户为中心”的原则之上。而这一原则应体现在企业产品设计、生产、销售和内部管理的各个环节，通过满足客户需求，去抢占有价值的市场份额，从而挖掘赢得利润的潜力。也就是说要找到企业的“利润区”。
如何将你设计的商业故事融入到定价中是商业计划的关键。在估值中，故事和数字可以相互借鉴。故事讲述者看到故事中不太可能实现或不可信的部分予以纠正，同时能使数字处理者意识到基于他们的数据而形成的故事出现了不合理和不可信之处。定性与定量的结合正是将故事关联到数字的过程。投资人通过企业家讲述的故事来判断企业的价值，再用数字来验证这个故事的可信度，双方通过谈判最终得出一个估值的价值区间。就算估值有分歧也没有关系，我们能够最终靠投资条款清单来进行调整。
美国投行有句谚语叫做：“你定价格，我定条款，每次都赢你！”在本次课程的最后，马老师为大家详细介绍了投资条款清单的内容，帮助同学们避开融资过程中的“坑”，同学们纷纷表示这部分内容特别实用，基本上可以照着ppt写出一份投资协议书。
私董会环节在私塾一、二期班上大受好评，所以三期班一开始大家的报名就十分踊跃。
首先为大家带来私董会案例分享的是九洲卓能的王越同学，深圳市九洲电器有限公司成立于2001年7月，主要由四川九洲电器股份有限公司控股，公司具有广播电视领域的科研、生产、营销和服务优势，以DTV（数字电视）和IoT（物联网）为核心业务，是国内第一批从事数字电视技术开发与应用的国家高新技术企业，专注于向全球客户提供数字电视和物联网云、边、端的解决方案。
目前新能源汽车发展正劲，即将迎来一批大规模的换车潮，所以同学们对于王越同学的案例分享都十分感兴趣。
王越同学回答道目前前5大新能源汽车厂商有4家是九洲卓能的客户。她将之前个人做的公司完全交给职业经理人打理，全身心的投入了这家新公司，九洲卓能拥有平台优势和市场优势的护城河，最大的问题是产能还无法完全跟上，自动化程度需要进一步提升。
杨宝平同学提问到，不是谁给钱都能要的，作为实控人最想要什么要的投资机构进来？
马老师最后对案例总结道，王越同学企业的估值可以回去好好算一下，目前给的数字很有可能是被低估了。另外在下次路演的时候，可以给出汽配细分类领域的市场究竟有多大，讲明白自己的优势以及企业值多少钱，这样投资人一听就明白了。
枝星科技是一家致力于建筑脚手架租赁、运营、技术支持、金融服务的一体化共享服务的产业互联网平台公司。公司成立于2017年，控股枝星储运（上海）有限公司，母子公司分别在2019年、2020年获得高新技术企业证书，拥有多项核心技术产品，创立中国建筑物资共享租赁平台。枝星科技将共享经济应用于中国建筑租赁行业并融合科技、金融、互联网创新发展，通过技术支持、信息服务、智慧运营等一体化实现租赁共享服务。结合大数据分析，优化资源配置，集聚租赁企业入驻枝星共享平台，帮助企业提高市场竞争力，降本提效。
王恩颖同学回答说：护城河有两个，首先是技术层面的saas平台，这个搭建起来是需要一定的时间的；其次就是线下分布式的运营中心，目前已经投入了近5000w的物料资产。
王恩颖同学回答说：目前投入的物料资产就是为了在当地形成信用背书，在信任建立之后，也会由总部进行调配，把分散的资源聚集起来。
马老师对这个案例进行点评道：17年的时候就知道他们要做这家公司了，当时正是美团和滴滴这样互联网平台企业大热的时候，随便拿出一个ppt都能融到钱，所以当时他并不是很看好这个模式。但是这几年过去后，没想到枝星科技还是做成功了，建议以后路演的时候要加上该平台如果搭建成功的话，可以帮助行业提升多少效率，这就是产业互联网存在的核心意义。
开步电子是国内高端电阻制造企业的龙头，部位于深圳市，在长沙设有研发和生产基地，具备新一代电阻器的研发和制造能力，致力于为用户提供性能优异、价格合理、交期稳定的高端电阻产品，目前产品线主要覆盖高精密电阻、检流电阻、分流器、高压电阻、高能电阻、大功率电阻、点火电阻等。未来会将自主品牌「睿思电阻」的研发和生产能力提高到全新的水平，进一步巩固在核心材料以及高端产品线的国际竞争力。
开步电子除了销售产品外，也积极参与行业标准的定义中。中国计量院是国家最高的计量科学研究中心和国家级法定计量技术机构，同时也是开步最早的客户之一。在计量院专家团队的指导下，开步电子还在长沙研发制造中心搭建了AEC-Q200车规实验室和国军标实验室，该实验室是国内所有实验室中对于电阻产品参数检测最全面的实验室。凭借在直交流标准电阻领域的专业知识和技术储备，开步还被邀请成为IEC60477(直流标准电阻，交流标准电阻)维护工作组成员，成为唯一具备标准修订能力的民营企业。此外，开步作为主要起草人参与了国家电网《充电桩用支流分流器检定规程》的起草和讨论，该规程的实施大幅度的提高了我国充电桩的电能计量精度。
以往的私董会环节同学们都会进行提问或者给出发展意见，当杨宝平同学讲完开步电子的案例后，下面爆发出的是经久不衰的掌声，大家都为国产的高端电阻领跑市场而感到震撼。
马老师提到杨宝平同学是一个很纯粹的人，对技术有着超乎常人的执着，所以才能取得A轮融资pe近100倍的惊人数字。这种做内容的精神与资本私塾不谋而合，我们希望的也是打造一个纯粹的学习平台，让大家在这里真的能学有所用、学以致用。
与前两期的同学相比，马永斌资本私塾三期班来自高新技术产业的人数明显增多，窥一斑而知全豹，学员构成的变化往往也能折射出经济发展的趋势走向，高新技术产业迎来借助资本的黄金时期，所以企业创始人对公司金融相关知识的需求也更加强烈，很高兴他们能够选择私塾课程作为学习的平台。
随着注册制的来临，可以明显看到学员中来自上市公司的比例不断增加，三期私塾班上有7人为A股上市公司实控人或高管，有1人为纳斯达克上市公司实控人，剩下50名还未上市的同学中，有3人的企业已经处于IPO排队阶段，有20人左右在未来的3-5年内有望实现IPO，中国即将迎来一个空前活跃的长期资金市场，让我们一起见证、参与、助力这个伟大时代的发展。
从数据上看，粤港澳大湾区仍然是私塾班的主力力量，但是江浙沪和其他地区的生源比例也在不断增加，无论是南方人还是北方人，来到马永斌资本私塾课堂后都是“私塾人”。
三期班的同学按照小组顺序上台介绍自己，发言十分幽默风趣，不少同学给大家留下了深刻的印象。
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